到了公元年，诸侯间撕下温情的面纱，开始混战打拼，但是毕竟关东诸侯起兵时约好了共同打击董卓，当年还盟过誓，有交情，彼此还留些脸面，不至于致人于死地，可是吕布从京中被李、郭等人赶出来，和这些诸侯没有什么关系，那就见谁打谁，没有情谊可讲。吕布的出走长安等于放出了一条虎进入狼群，足以引起一片混战。
公元年，“曹操使司马荀彧、寿张令程昱守鄄城，复往攻陶谦，遂略地至琅邪、东海，所过残灭”，曹操打陶谦主要是报杀父之仇，刘备挺身仗义，出兵救陶谦。这时候的“县长”刘备哪里是正部级的曹操的对手，被曹操杀得惨不忍睹，“击破刘备于郯东”，曹操稍一发力，刘备这点武装估计就被消灭了，幸亏“会陈留太守张邈叛操迎吕布，操乃引*还。”曹操的后方有点问题，只好回兵救援。刘备也不离开徐州，寄人篱下于陶谦这里，“备遂去楷归谦，谦表备为豫州刺史，屯小沛”刘备自此驻扎在小沛。
张邈和曹操袁绍当年是好哥们，“初，张邈少时，好游侠，袁绍、曹操皆与之善”三个人兴趣相投，又都是贵家子弟，关系自然没得说。
后来天下大乱，这哥几个纷纷起兵，张邈和袁绍有矛盾，“及绍为盟主，有骄色，邈正议责绍”，袁绍大怒，让曹操去杀张邈。曹操不听，说：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，奈何自相危也！”张邈是咱们哥们，能说杀就杀么？还得互相帮衬着。
曹操这次去徐州攻打陶谦，发誓为父亲报仇，“志在必死”没有准备再回来，，对家人说过：“我若不还，往依孟卓。”，曹操和张邈的关系到了“可以托六尺之孤”的地步。曹操攻打徐州期间，吕布从长安跑了出来，张邈颇有交纳之意，把吕布迎来招待，而且“临别，把手共誓；绍闻之，大恨”，袁绍和张邈算是彻底翻脸，“邈畏操终为绍杀己也，心不自安”张邈也担心曹操偏向袁绍终对自己不利，心里对曹操起了疑心，哥们义气也就别淡了。加上曹操因为有个叫边让的人讥讽他就杀了边让，引起“兗州士大夫皆恐惧”，衮州的*民对曹操也不是完全心服。
曹操的心腹陈宫最先开始对曹操起二心，陈宫“乃与从事中郎许汜、王楷及邈弟超共谋叛操”。陈宫找到张邈，劝他“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾盼，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州*东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也”你自己就是英雄，受制于曹操干什么？吕布现在正在这里，联合他正好可以夺取天下！陈宫的口才果然好，张邈这下子彻底抛弃了曹操的情意，决定背后捅曹操一刀！
张邈和吕布联手，试图趁着曹操出兵徐州一举把衮州拿下！于是吕布来到衮州，张邈四处张扬说“吕将*业助曹使君击陶谦，宜亟供其*食”，吕布是来帮曹操打徐州的，赶紧供应补给！
衮州城中有人疑惑，猜想张邈要叛变曹操，“即勒兵设备，急召东郡太守夏侯惇于濮阳”，请曹操的大将夏侯惇来守衮州，夏侯惇急急忙忙的赶来，吕布已经拿下了濮阳。衮州守*人心惶惶，“时操悉*攻陶谦，留守兵少，而督将、大吏多与邈、宫通谋。惇至，其夜，诛谋叛者数十人，众乃定”，夏侯惇杀了几个想叛变的，稳定了人心，衮州开始防守吕布。
局势非常危急，“是时，兖州郡县皆应布，唯鄄城、范、东阿不动”兖州几乎全部落在吕布手里，关键时刻，曹操的谋士程昱三处地方奔走，劝说几处城池不要投降吕布，在夏侯惇和程昱的努力下，三处地方总算没有投降吕布，曹操这时才从徐州前线赶回来，“操还，执昱手曰：‘微子之力，吾无所归矣。’”，没有你我就无家可归了！于是“表昱为东平相”，给与正县长待遇。
吕布攻鄄城不能下，于是屯兵濮阳。曹操没来由被吕布捅了一刀，发誓报仇，看到吕布屯兵濮阳，于是说“布一旦得一州，不能据东平，断亢平、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”于是发兵进攻在濮阳的吕布。
吕布派遣的部分驻扎在濮阳西，“曹操夜袭破之，未及还；会布至，身自搏战，自旦至日，数十合，相持甚急”吕布亲自率兵营救，双方陷入苦战，“操募人陷陈”，就是战场上招募死士，作为先锋部队往前冲，“司马陈留典韦将应募者进当之”曹操手下第一虎将典韦率着敢死队就冲向吕布阵营，“布弓弩乱发，矢至如雨，韦不视”，等吕布的*队冲进前来，典韦“持戟大呼而起，所抵无不应手倒者，布众退”，吕布的一*竟然被典韦一人给吓了回去，说起来有些传奇，但史笔如铁，典韦一战成名！“操乃得引去”，“拜韦都尉，令常将亲兵数百人，绕大帐左右”，典韦自此成了曹操的心腹保镖，轻易不放在战场上冲杀。民间三国武将排名，一吕二赵三典韦，典韦名不虚传。
吕布又出一计，让“濮阳大姓田氏为反间，操得入城，烧其东门”，吕布伏兵尽出，曹操*败，曹操被吕布的骑兵抓住，幸亏“布骑得操而不识”，这几个大老粗竟然问曹操“曹操何在”曹操真英雄本色，冷静地说“乘*马走者是也”那个骑*马的就是，“布骑乃释操而追*马者”历史真是有意思，如果这次吕布的骑兵抓住曹操还认得他，哪里会有后世魏国天下？历史真是不能倒推，否则一个小失误就是天翻地覆！
曹操逃得性命，“复攻之，与布相守百馀日。蝗虫起，百姓大饿，布粮食亦尽，各引去。九月，操还鄄城”，双方实在打不动了，算是曹操与吕布平分衮州。
胡乃*